先为动态 | 河南先为律师事务所启动村（居）法律顾问工作

　　助力乡村振兴先为律师在行动　　根据市司法局、市律师协会关于村（居）法律顾问工作部署和要求，河南先为律师事务所日前启动本所村（居）法律顾问工作，到嵩县陆浑镇现场与相关村委展开对接。　　2021年7月16日上午，河南先为律师事务所主任杨新涛、合伙人宋恒和肖春带领担任村（居）法律顾问的律师一行16人，来到嵩县陆浑镇人民政府，与该镇29个村的村委负责同志进行对接，并现场进行民法典普法讲座。　　嵩县陆浑镇副书记梁少波、司法局副局长王艳先后致辞，对我所律师的到来表示热烈的欢迎，并对律师承担村（居）法律顾问提出了建议和要求。　　杨新涛主任代表我所表示，村（居）法律顾问工作是不仅实现国家治理体系、治理能力现代化的重要举措，更是为了响应政府号召积极推进法治社会、法治政府、法治国家建设，勇于承担社会责任的体现。乡村振兴不仅仅包括经济的振兴、文化的振兴和教育的振兴，还要有法治的振兴，河南先为律师事务所很荣幸能够为乡村振兴事业贡献绵薄之力。　　法律知识讲座　　宋恒律师为参会的各村干部讲授了《民法典》中关于婚姻家事、民间借贷、继承等与群众生活息息相关的诸多法律知识，精彩的授课得到了参会人员的一致肯定，达到了利用本次对接会宣传法治的良好效果。　　法律服务进企业　　会议结束后，在嵩县司法局工作人员的带领下，全体律师们前往陆浑镇桥北村法律服务中心向来往群众发放普法宣传手册。李金祥、谢文菁、陈亚芳和马李雅律师深入到位于陆浑镇的洛阳市伊汇龙环保材料有限公司进行参观考察，并为在场的企业职工们发放普法宣传手册，李金祥律师就企业生产安全方面的相关法律知识为大家进行了宣讲。

股东知情权对于股权转让的作用和行使程序

     宋恒 2020年3月19日，《上海市第二中级人民法院2014-2018年股转转让案件审判白皮书》正式发布。该白皮书中，上海二中院总结近年审理此类案件的特点，通过归纳分析股权转让中的种种法律风险，引导市场规范、安全的交易。该白皮书归纳了8类风险和27个风险点。同时，该白皮书也建议股权转让各方聘请律师事务所等中介机构参与股权转让交易，以避免股权转让纠纷的产生。 根据法律规定，有限公司的股东和股份有限公司的股东，以及合伙企业的合伙人在一定范围内对公司及合伙企业的经营和财务状况享有知情权。今天，笔者主要从有限公司股东的角度出发，以股东知情权和股东知情权诉讼为切入点，来论述股东知情权对股权转让的意义和股东知情权的行使程序。 一、股东知情权和股东知情权诉讼 股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。 我国《公司法》第三十三条和九十七条分别对有限责任公司和股份有限公司的股东知情权进行了规定。 有限责任公司和股份有限公司的股东知情权的范围是不同的，如下图： 通常情况下，有限公司的经营管理权和财务控制权均掌控在大股东或控股股东手中，中小股东大多充当着配角，即使偶尔发声，大股东也不予理会，股东权利受到漠视。有统计显示，原告股东持股比例***小的案例所占比例远高于股东持股比例***大的案例所占比例，这也 进一步论证了，股东知情权诉讼更多地是由中小股东提起；中小股东在闭锁的有限责任公司中的弱势地位也得以凸显。股东知情权诉讼赋予了中小股东了解公司经营情况和财务状况的权利，也有助于对大股东进行监督。 公司治理的核心之一，在于使公司运作过程中建立一套协调、平衡利益冲突的机制，以保证公司***有序的运转。股东知情权的行使不仅仅反映了股东个人与公司间的利益博弈，还揭示了股东与经营管理者、大股东与中小股东、公司自治权与司法权间的冲突，股东知情权及知情权诉讼的作用就是在各方之间建立平衡机制，维护公司的稳定，进而维护社会经济的稳定。 二、股东知情权与股权转让的关系 1、股东知情权的行使为股东转让股权时确定价格提供依据。 正常情况下，公司股东要转让股权，***关注的可能就是转让价格。而股权转让价格和股权价值挂钩，股权价值体现于公司的经营状况和财务状况。如果你不了解自己公司的经营状况，尤其是财务状况的话，股权转让方无法对股权转让价格做出合理判断的，股权受让方也质疑你的报价。如何才能了解公司经营及财务状况呢，股东知情权诉讼就是途径之一。 以笔者办理的一起股东知情权诉讼为例，A公司注册资本200万元，王某是A公司的股东，出资34万元，持股17%。A公司大股东李某在公司处处排挤王某，且多年不分红。王某不想与其共事，欲转让手中股权，但不清楚股权价值，想要行使知情权，但李某设置障碍进行阻挠，王某遂委托律师提起知情权诉讼。经审理，法院判决公司配合王某行使知情权，王某胜诉。 在现实生活里，中小股东受到大股东排挤而愤然离去的事件屡见不鲜，大多数都以忍气吞声将股权低价转让而告终。当然，也有像王某一样不想任人宰割，奋起反抗，依***的情形。就王某而言，他在取得法院生效判决后，就可以到公司查阅、复制相关决议和财务会计报告，也可以查阅公司会计账簿。通过查阅、复制上述资料，就能了解公司的经营状况和财务状况，了解公司的资产和负债情况，尤其可以了解公司净资产的情况，进而为自己确定股权转让价格提供依据。事实上，股权行使知情权的目的并非是为了维护股东身份，而是为了股东身份所指向的财产性的利益，这就是股权知情权对股权转让的意义所在。 2、股东知情权的行使可以保证股东正确行使股权转让优先购买权。 有限责任公司股东在股权转让时有法定的优先购买权，如股东对公司经营情况、资产情况、股权定价依据的不了解，会对股东行使优先购买权形成障碍。 因此，在股东明确表示要在股权转让前行使知情权而遇阻的情况下，股东可以此为由对其未及时行使优先购买权的股权转让行使撤销权。 三、股东如何行使知情权 1、行使主体。行使股东知情权和提起知情权诉讼的股东，只能是显名股东，也就是被载于公司股东名册或工商登记中的股东行使，并且在起诉时仍是股东。对于存在股权代持的隐名股东，则首先要通过显名程序或其他股东均同意方能行使。如对股东资格存在争议，当事人应先提起股东资格确认之诉。 2、行使的前置程序。股东行使知情权，首先应书面向公司提出申请，公司在收到申请之日起十五日不回复或拒绝的，该股东可向人民法院提起诉讼。 3、行使范围。股东有权查阅、复制公司章程、三会记录或决议、财务会计报告。可以要求查阅公司会计账簿。值得注意的是，对于公司会计账簿，多涉及公司的原始凭证和商业秘密，法律规定只能查阅，而不能复制。公司也会提出抗辩，以泄密或不正当目的为由拒绝股东查阅会计账簿。 4、查阅、复制时可由***人士辅助进行。对于公司提供的上述资料，尤其是财务资料，大部分股东可能看不懂。为此，《公司法解释四》规定股东在行使查阅和复制材料时，可聘请律师、会计师等***人士辅助进行，这就大大提升了股东知情权的效果和效率。 5、例外情况。由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益。股东对公司会计账簿行使知情权的范围仅为查阅，且不能有不正当目的。什么是“不正当目的”，1）、股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；2）、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；3）、股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；4）、股东有不正当目的的其他情形。对上述“不正当目的”导致股东不能行使知情权的举证责任在被告。 6、股东对基于行使知情权而了解的公司商业秘密有保密的法定义务。股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。 7、公司不配合怎么办。股东在取得知情权诉讼的生效判决后，如何实现知情权在实践中是个难题。只有少数的公司会配合，大多数的公司都会以各种理由不予配合，那么股东应该怎么做？ 1）、如公司不予配合，股东可向人民法院申请强制执行，由法院要求公司在指定时间和地点，提供指定的资料，供股东查阅。 2）、如公司以资料灭失、损毁等理由不予提供的，可申请法院进行现场检查或搜查等手段获取资料。 3）、如公司故意损毁相关资料，则可以由法院进行罚款、司法拘留，同时将公司列入失信被执行人黑名单。情节严重构成犯罪的，可以拒不执行判决裁定罪追究公司及相关责任人的刑事责任。 4）、公司未依法或者公司章程规定建立相关档案材料、公司建立的相关档案材料虚假或者丢失，股东可以可以根据《公司法司法解释四》的规定主张公司相关人员承担民事赔偿责任的。 5）、根据《会计法》第四十二条规定，不依法设置会计帐簿的、未按照规定填制、取得原始凭证或者填制、取得的原始凭证不符合规定的、未按照规定保管会计资料，致使会计资料毁损、灭失的等等，由县级以上人民政府财政部门责令限期改正，可以对单位并处三千元以上五万元以下的罚款……。实践中亦有财政部门以公司违反违反该规定对公司给予罚款的行政处罚【（2008）渝一中法行终字第348号】，股东可充分利用本条规定，对于公司的违法行为进行举报。

弘扬宪法精神 建设法治中国

为广泛开展宪法学习宣传教育，大力弘扬宪法精神，***提升顾问公司员工的宪法意识和法治素养，河南先为律师事务所副主任杨新涛律师于12月4日上午向洛阳国宏投资集团有限公司进行国家宪法日普法宣讲。集团公司本部员工及所属企业法务、风控相关管理人员60余人参加。     杨新涛律师向大家深入讲解了2018年宪法修正案的重大意义、宪法修正案及公司法修正案重点内容，并以2018年发生的社会热点事件和扫黑除恶专项斗争为依托，结合自身多年经验，进行了深入浅出的分析，讲授内容贴近工作生活，讲授方式生动有趣，增加了培训人员的法律知识，提高了大家尊崇、学习、遵守、维护、运用宪法的意识。 河南先为律师事务所沈文君律师于12月4日下午向洛阳有色矿业集团有限公司全体员工讲授了“国家宪法日——弘扬宪法精神· 建设法治中国”宪法主题教育专题培训。     培训中，沈文君律师首先以PPT宣讲、动画视频等形式带领全体干部职工学习了《中华人民共和国宪法》，重点宣讲了国家宪法日暨全国法制宣传日设立的意义，并围绕宪法修正案对宪法修改的原因、修改的主要内容以及修改的现实意义进行了***分析和深入解读。随后，进行了现场讨论环节，沈文君律师为全体员工工作、生活中对宪法的有关疑问进行了详细的解答，***普及了宪法的地位、权威以及法律效力，掀起了全体员工学习宪法的热潮。 通过 “12.4”国家宪法日、“宪法宣传周”普法宣传活动的开展，有效地推动了顾问公司员工尊法学法守法用法的积极性，为进一步推进顾问公司“依法治企工作的深入开展起到了积极作用。

沈文君律师为国宏集团做企业劳动合同管理专题讲座

　　随着国家对劳动方面的法律法规日趋完善和劳动者法律意识、维权意识的不断增强。为进一步提升人力资源和劳动合同管理水平，洛阳国宏投资集团有限公司根据年度法律培训计划，邀请河南先为律师事务所律师、“先为讲师团”成员沈文君于2018年9月26日，为国宏集团总部及下属企业人力资源管理人员进行了“企业劳动合同管理及法律风险防范”专题讲座。 　　沈文君律师紧扣《劳动合同法》的相关条文总结了劳动合同和人力资源管理的特点，并结合案例向参加讲座人员介绍了在日常管理中需要注意的事项，课堂上，沈文君律师从企业用工类型区分与适用、劳动合同的订立、劳动合同的履行与变更、劳动合同的解除与终止四个方面进行了详细的解读与分析，尤其针对国有企业集团员工实习、劳务派遣、岗位调动、辞退和除名等热点问题提出了自己的看法和建议。课后，部分人力资源管理人员又纷纷和沈文君律师单个交流，沈律师一一进行了释疑解惑。 先为讲师团 　　企业一经成立，就时刻面临劳动合同管理及法律风险防范问题，国有企业作为中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是我们党执政兴国的重要支柱和依靠力量，强化国有企业人力资源和劳动合同管理是构建国有企业建立和完善现代企业制度重要组成部分。河南先为律师事务所律师作为包括国宏集团在内的多家国有企业的常年法律顾问，高度重视国有企业法律服务，组建专门团队从事国企运营、管理涉及法律事务的研究和实务，积累了较为丰富的法律服务经验，愿意为众多国企深化改革、开创发展新局面建言献策。